La U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) ha determinado que las acciones tokenizadas mantienen su clasificación como valores tradicionales, independientemente de su formato tecnológico, y están sujetas a la normativa existente, especialmente la Rule 15c3-3.
Para la SEC, el formato tecnológico de un activo no altera su estatus regulatorio. La Rule 15c3-3, conocida como norma de protección del cliente, exige que las sociedades de corretaje mantengan la «posesión o control» de los valores de los clientes. En el entorno blockchain, el regulador ha interpretado que esto incluye el control exclusivo de las claves privadas necesarias para transferir valores tokenizados.
Las entidades de corretaje deben implementar un control operativo que impida que terceros o incluso los propios clientes muevan tokens sin autorización del corredor. Esto requiere políticas y procedimientos escritos robustos para la gestión de claves, respuesta a incidentes y segregación de activos. La SEC ha proporcionado orientación práctica mediante consultas frecuentes y alivio selectivo por no-acción para alinear la tokenización con estas obligaciones existentes.
Esta posición obliga a que los intermediarios regulados mantengan control exclusivo de las claves criptográficas privadas que permiten las transferencias en la cadena de bloques, reconfigurando significativamente el diseño de productos, modelos de custodia y estrategias de cumplimiento regulatorio.
Marco regulatorio de custodia para valores tokenizados
El requisito de que las sociedades de corretaje sean custodios de las claves privadas limita significativamente los modelos de autocustodia dentro de las ofertas reguladas. Las empresas que desarrollen productos de acciones tokenizadas deberán invertir en ingeniería de custodia especializada, monitorización continua de la cadena de bloques y planes de contingencia para eventos como bifurcaciones duras o ataques de red.
Esta regulación refuerza la separación tradicional entre la custodia segura y las operaciones de negociación, preservando las protecciones al inversor en escenarios de insolvencia. Sin embargo, la naturaleza fragmentada de los protocolos blockchain genera desafíos de integración para informes, finalización de transferencias y liquidación entre plataformas.
Los equipos de producto y cumplimiento deberán implementar arquitecturas formales de custodia, procesos auditados de gestión de claves y controles granulares de segregación y conciliación para ajustarse a la interpretación de la SEC. Los departamentos legales deberán prepararse para negociar con reguladores cuando las realidades técnicas hagan impracticable la aplicación literal de reglas heredadas.
Al exigir que los intermediarios regulados mantengan el control de las claves privadas, la SEC ha adaptado una doctrina de custodia tradicional a la era digital, priorizando la protección del inversor sobre la autocustodia sin permisos.
